文《法人》特约撰稿 卞传山
编者按：
合规管理就是依法治企，中国企业合规体系建设，将助推企业管理和公司治理上到新的台阶，也是中国企业走向国际市场的必由之路。
通过对《中央企业合规管理指引》的条文解读可以看出，企业合规师，尤其是其中的最高职位——首席合规官，在企业总法律顾问、总会计师、法务总监等高管中更适合由总法律顾问担任，作为企业合规管理的总负责人。
从更大的角度看，企业的大合规时代已然来临，传统法务必须适应新形势需要、创新发展、开拓思路，勇担企业合规体系牵头建设之责，不断扩大法务工作的影响力、拓展企业健康发展的服务保障能力。
(一)传统法务的职责定位与发展趋势
传统法务管理是由受雇于企业的人员构成职业群体组成的部门，对企业法律事务进行管理、对企业经营行为进行法律审查、预防法律风险、处理法律纠纷的活动。
高质量的法务管理应该是企业内部以复合型法务人才为主体，以总法律顾问为主导，实现全面法律风险防控、参与企业战略制定、融合日常经营管理、合规体系建设、全员法治思维的提升以及诉讼管理等系列活动的总称。
其中，合规管理，就是要符合法律、法规、政策、制度、社会道德以及价值规范的约定。合规管理是从法律角度出发告诉企业“怎么做”“如何前瞻”“建立企业的长期目标”以及“避免法律责任包括刑事法律责任”。合规管理关乎企业的生死存亡，是提高企业的竞争力、促进企业的健康持续发展的内在需要。
显然，未来企业法务要在合同、并购、知识产权、财税、诉讼等传统业务中，逐步增加公司治理、内控、内审、合规等工作内容。
(二)《指引》的出台对法务负责人和法务部门是机遇
《中央企业合规管理指引》(以下简称《指引》)的颁布，是推进企业合规管理一个里程碑事件，为中央企业甚至中国企业的合规体系建设指明了方向。企业的合规体系建设，必将助推企业管理和公司治理迈上新的台阶。
《指引》第9条和第10条分别规定，中央企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人，法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持。
合规管理负责人的主要职责有：组织制订合规管理战略规划;参与企业重大决策并提出合规意见;领导合规管理牵头部门开展工作;向董事会和总经理汇报合规管理重大事项;组织起草合规管理年度报告。
合规牵头部门的主要职责有：研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定;持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对;组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进;指导所属单位合规管理工作;受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议;组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训。
从规定中可以发现，相比于总揽经济核算业务的总会计师，以及偏向于内部部门建设与考核的法务总监，《指引》比较倾向由总法律顾问作为合规管理负责人，法务部门作为合规建设的牵头部门。
从工作职责中可以看出，合规管理的理念与法务管理的理念有相通之处，部分工作职责原来就是传统法务的工作职责，部分工作的方法与程序和传统法务的法律风险防控体系建设比较相似，部分工作内容法务比较有专业优势，是法务工作边界扩大的方向，对提升法务工作影响力，提高法务从业人员话语权具有积极的意义。
(三)《指引》的出台对法务负责人和法务部门更是挑战
合规管理与法务管理本是两个范畴，《指引》倾向于法务牵头做合规，对传统法务来说，更是挑战：合规管理涉及面广，《指引》第4条将全面性原则确立为企业合规管理的第一大原则，要求合规管理覆盖企业各业务领域、各部门、各级子企业和全体员工，贯穿决策、执行、监督等各个环节。
《指引》对合规管理体系的各构成要素也进行了全面规定，包括：合规组织，合规制度，合规风险管理，合规审查，合规评审，合规考核评价，合规培训，违规举报、调查和问责，合规报告，合规管理信息系统，企业合规文化，重点合规领域等。
全面性原则对从业人员素质要求更高，法务人员如何转变工作理念，从被动保障转变为主动服务并为企业创造价值，从提供法律支持、解决法律纠纷增加到改善企业管理、促进企业法治、保障企业健康发展，从单一的法律风险防控到融合内控、风控、法律风险防控、合规、监察、审计等多系统控制、服务、监督、保障等等，均是巨大挑战。
(作者系江苏宁沪高速公路股份有限公司纪委书记)
（责编 赵青）
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